重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

      我们作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所等的有关规定，对公司调整本次股权分置改革方案发表独立意见如下：

      1、自公司2006年11月15日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

      2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

      3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

      4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

（此页无正文，为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司股权

分置改革方案之独立董事意见的签字页）

 独立董事（签字）：刘星    郑友三    刘红宇   

2006年11月23日